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第94回定時株主総会招集ご通知 (添付書類含む) 株主総会 | サッポロホールディングス

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Academic year: 2018

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全文

(1)

第 94 回

2017

1

1

  2017

12

31

定時株主総会招集ご通知

議  案

第1号議案 剰余金の配当の件

第2号議案 定款一部変更の件

第3号議案 取締役9名選任の件

第4号議案 補欠監査役1名選任の件

開催日時

2018

3

29

日(木曜日) 午前

10

受付開始

午前9時予定

証券コード:2501

開催場所

東京都千代田区内幸町一丁目1番1号

帝国ホテル東京 本館2階「孔雀の間」

招集ご通知がスマホでも!

パソコン・スマートフォンからでも招集ご通知がご覧いただけます。

http://p.sokai.jp/2501/

(2)

サッ ロ

ー 長期経営ビ ョン SPEED150

株式会社

ー 創業655年 節目 迎え 7576年

当社 進

方向性

ー 長期経営

SPEED655

策定

経営理念

経営 基本方針 踏襲

経営改革 事業成長 取 組

実現

7576

行動指針

成長 源泉

創業以来695年 歴史 中 培わ

資産

事業

分野 位置

不動産事業

ー 保有

育成・強化

国内 数多あ 食品企業 中

分野 展開

特長あ 商品・ ー

展開

客様

接点拡大 図

力強い成長 目指

経営理念

2026

ー ビ ョン

潤い 創造

豊 さ 貢献

サッポロ

世界 広

個性

やく

ンドカンパニー

目指

経営 基本方針

行動指針

サッポロ

ス ー ホ ダー 信頼 高

誠実 企業活動 実践

持続的 企業価値 向上

目指

1. ノベーション 品質 追求

た 価値 創造

世界

客様

生活 貢献

2. 客様同士 コ ュニ ーション活性

化 役立 商品・サービス 提供

ンド育成 努

3. 環境変化 対応

効率的 経営 実

践 努

当社 経営理念 基 く企業活動 通

情報発信力 強化

当社 存在感 高

満足度向上 目指

(3)

当社 ー

掲載

事項

ー 事項 法令及 当社定款第65条 規定 基 当社 ー ー 掲載 い そ 本招集 通知添付書類 掲載

当社 ーム ージ http://www.sapporoholdings.jp/

第94回定時株主総会招集 通知

株主 皆様 ………

議決権行使

案内 ………

5

株主総会参考書類

第6号議案 剰余金 配当 件 ……… 7

第7号議案 定款一部変更 件 ……… D

第8号議案 取締役E名選任 件 ……… E

第9号議案 補欠監査役6名選任 件 ……… 67

第E9回定時株主総会招集 通知添付書類

事業報告

1

サッ ロ

企業集団

現況

業績

……… 6D

事業 経過及 成果 ……… 6D

対処

課題 ……… 75

財産及 損益 状況 推移 ……… 7E

設備投資 状況 ……… 86

資金調達 状況 ……… 86

企業集団 現況 関

重要 事項 ……… 86

重要 子会社等 状況 ……… 87

従業員 状況 ……… 89

主要 借入先 状況 ……… 89

主要 事業内容

主要 営業所 工場及 施設

2

当社 現況

株式 状況 ……… 85

新株予約権等 状況 ……… 85

会社役員 状況 ……… 86

会計監査人 状況

業務 適正 確保

体制及 そ 運用

状況 概要

会社 支配 関

基本方針

連結計算書類

連結貸借対照表 ……… 8E

連結損益計算書 ……… 95

連結株主資本等変動計算書

連結注記表

計算書類

貸借対照表 ……… 96

損益計算書 ……… 97

株主資本等変動計算書

個別注記表

監査報告

連結計算書類 係 会計監査人 監査報告 ………… 98

会計監査人 監査報告 ……… 99

監査役会 監査報告 ……… 95

( 参考) ー ー ー

…… 96

( 参考) ー CSR活動

……… 97

( 参考) ー 研究開発

……… 9D

( 参考) 商品

……… 9E

(4)

756D年8月6日

東京都渋谷区恵比寿四丁目20番1号

株主 皆様

日頃

サッ ロ

支援い

厚く御礼申 あ

当社第94回定時株主総会 開催い

招集 通知

届 い

当社 事業概況及

び株主総会 議案

案内い

高覧賜

う 願いい

株主 皆様

一層

支援 賜

う 願い申 あ

取締役社長

尾賀 真城

株主 皆様

当日

出席又 事前 議決権行使 通

株主総会

参加願い

株主総会に

ご出席いただける場合

株主総会に

ご出席いただけない場合

郵送による議決権行使

インターネットによる議決権行使

詳細

詳細

詳細

(5)

第 9 4 回

定 時 株 主 総 会 招 集

通 知

2018年3月29日 木曜日 午前10時

受付開始午前9時予定

東京都千代田区内幸町一丁目6番6号

帝国 テ 東京 本館2階 孔雀 間

目的事項 報告事項

63 第E9期 7567年6月6日

7567年67月86日

事業報告 連結計算書類並

会計監査人及 監査役会 連結計算書類

監査結果報告 件

73 第E9期 7567年6月6日

7567年67月86日

計算書類報告 件

決議事項

第1号議案 剰余金 配当 件

第2号議案 定款一部変更 件

第3号議案 取締役9名選任 件

第4号議案 補欠監査役1名選任 件

株主様

⃝監査役 監査

事業報告 連結計算書類及 計算書類

本招集 通知添付書類 記載 各書類 ほ

当社

掲載

事項

⃝会計監査人 監査

連結計算書類及 計算書類

本招集 通知添付書類 記載 各書類 ほ

当社 ー

掲載

事項

⃝株主総会参考書類並

事業報告 連結計算書類及 計算書類 修正 生

場合

ーネ

上 当社

掲載

⃝本株主総会 決議 通知

株主総会後発送予定 当社株主通信 掲載

く予定

⃝本招集 通知 内容

早期 情報

提供

観点

本招集 通知発送前 当社 ー

掲載い

当社 ー

hががp://www3かappoおoholdingか3jp/

以 上

(6)

株主総会

議決権

株主 皆様 当社 経営 参加

重要 権利

株主 皆様

当日

出席又 事前 議決権行使 通

主総会

参加願い

株主総会

出席い

場合

ご出席による議決権行使

開催日時

2018年3月29日 木曜日 午前10時

受付開始午前9時予定

開催場所

東京都千代田区内幸町一丁目6番6号

帝国 テ 東京 本館2階 孔雀 間

当日 出席

株主様

願い

⃝同封 議決権行使書用紙

株主総会当日 会場受付

提出く

⃝株主様以外 入場

介護 必要 場合

事前

連絡 58266E925557 い

配慮

代理人

出席 場合

代理人 当社 議決権 有

他 株主様6名

そ 際 株主様 本人 議決権行使書用紙

代理権 証明

書面 必要

了承く

⃝当日

手数

議事資料

本招集 通知

持 く

う 願い申 あ

⃝本招集 通知 末尾

株主総会会場 案内図

掲載

高覧く

土産 用意

何卒 理解く

う 願い申 あ

5

(7)

株主総会

出席い

い場合

郵送による議決権行使

行使期限

2018年3月28日 水曜日 午後5時30分到着分

同封 議決権行使書用紙 議案 対

賛否

表示 うえ 切手 貼

投函く

上記 行使期限

到着

う 返送く

賛否

表示

い場合

賛成

取 扱い

インターネットによる議決権行使

行使期限

2018年3月28日 水曜日 午後5時30分入力分

又 携帯電話

議決権行使

下記URL

同封 議決権行使書用紙 記載

UD 仮

ワー

利用

画面 案内 従

議案 対

賛否

入力く

議決権行使サイ

直接ア セ い

く場合

https://soukai.mizuho-tb.co.jp/

⃝郵送 書面

ーネ

重複

議決権 行使

場合

ーネ

行使 有効 行使

取 扱い

ーネ

複数回数 議決権 行使

場合

最後 行使 有効 行使

取 扱い

ーネ

費用

ー接続料金 通信料金等

株主様

負担

株主様

ーネ

利用環境

利用

い場合 あ

イン ーネッ

議決権行使 関

問い合わ 先

012027682524

ほ信託銀行 証券代行部 イン ーネッ

イヤ

受付時間:午前9時〜午後9時(土曜日・日曜日・祝祭日 除く)

機関投資家 皆様

上記

運営

議決権電子行使

ーネ

議決権 行使 ほ

利用い

予 申 込

場合 限

株式会社UCJ

スマート招集からも議決権行使サイトに

アクセスいただけます。

http://p.sokai.jp/2501/

招集ご通知がスマホでも!

6

(8)

第1号議案

剰余金 配当 件

当社

株主 皆様

適切 利益還元 経営上 重要政策 位置付

業績や財務状況

勘案

安定

配当 行う

基本的 方針

当期 剰余金 配当

当期 業績や今後 経営環境等 勘案

以下

株当

95円

円増配

い 存

配当財産 種類

金銭

配当財産 割 当

事項及びそ 総額

当社普通株式1株

金40円

配当総額

3112116731040円

剰余金 配当 効力 生

2018年3月30日

( 参考)

当社

7566年66月 公表

ー 長期経営

SPEED655

7567年

第一次中期経営計画7575

取 組

本中期経営計画

株主 皆様

利益還元

配当性向

85% 目安

財務指標 掲

親会社株主 帰属

当期純利益

特殊要因 係 特別損益

大 く変動

場合

そ 影響 考慮

配当金額 決定

7

(9)

第2号議案

定款一部変更 件

63 変更 理由

当社

強化充実

相談役制度 廃止

伴い 相談役 規定

現行定款第77条

い 所要 変更 行う

73 変更 内容

変更 内容 次

下線部分 変更箇所 示

第 章 取締役

取締役会

第 章 取締役

取締役会

代表取締役 役付取締役

相談役

代表取締役

役付取締役

第77条 会社 代表

取締役 取締役会 決議

選定

取締役会 決議

取締役会

長 取締役社長各6名

取締役副社長 専

務取締役 常務取締役各若干名 選定

取締役会 決議 相談役若干名 選

第77条 会社 代表

取締役 取締役会 決議

選定

取締役会 決議

取締役会

長 取締役社長各6名

取締役副社長 専

務取締役 常務取締役各若干名 選定

(10)

第3号議案

取締役9名選任 件

本総会 終結 時

取締役全員 E名

任期 満了

取締役

E名 う 社外取締役8名

選任

願いい

い 存

取締役候補者 次

候補者番号 候補者属性 氏 名 当社 地位及び担当 取締役会出席回数 出席率

再任

代表取締役会長

67

/67回 655%

再任

尾賀

真城

代表取締役社長

65

/65回 655%

再任

野瀬

取締役 戦略企画部長

67

/67回 655%

再任

取締役 経営管理部長

67

/67回 655%

5

再任

取締役 人事部長

67

/67回 655%

6

再任

吉田

い く

取締役

ー R&D本部長

65

/65回 655%

7

再任 社外 独立

社外取締役

66

/67回 E7%

再任 社外 独立

社外取締役

67

/67回 655%

新任 社外 独立

M a c k e n げ i e

ー・

C l き 「 か が o n

再任

再任取締役候補者

新任

新任取締役候補者

社外

社外取締役候補者

独立

独立役員候補者

(注) 3 上記取締役候補者 当社 地位及 担当 本総会時 あ

3 尾賀真城 吉田郁也 両氏 取締役会出席回数 7567年 月85日 就任以降 開催 取締役会 対象 3 福原真弓氏 戸籍上 氏名 小林真弓 あ 職務上使用 い 氏名 表記

(11)

取締役在任年数

(本総会終結時)

11

所有

当社株式 数

171235

取締役会

出席回数

12

(100%)/12回

候 補 者 番 号

満64歳(1954年1月6日生)

再 任

1

取締役候補者 選任理由

上條努氏 7566年以来当社 代表取締役 務 経営者 豊富 経験・実績・見識 有 当社 ー 経営全般 管理・監督者 適任 あ 判断 取締役候補者

略歴 地位及び担当

6E76年 9月 当社 旧 ー 株式会社 入社 7556年 8月 ー 飲料株式会社 取締役 営業企

画部長

7558年 E月 同社 取締役常務執行役員 ー 本 部長

7555年 E月 同社 取締役常務執行役員 経営戦略本部長

7557年 8月 当社 取締役 経営戦略部長 755E年 8月 当社 常務取締役

7566年 8月 飲料株式会社 代表取締役社長 当社 代表取締役社長 兼 ー CEO 2017年 1月 当社 代表取締役会長 現在 至

重要 兼職 状況

田辺三菱製薬株式会社 社外取締役 / 株式会社帝国 社外取締役

取締役在任年数

(本総会終結時) 年

所有

当社株式 数

131677

取締役会

出席回数

10

(100%)/10回

候 補 者 番 号

尾賀

真城

満59歳(1958年12月2日生)

再 任

2

取締役候補者 選任理由

尾賀真城氏 当社 取締役や事業会社 代表取締役社長 務 経営者 豊富 経験・実績・見識 有

当社 ー 経営 推進 ー ー 強化 適任 あ 判断 取締役候補者

略歴 地位及び担当

6ED7年 9月 当社 旧 ー 株式会社 入社 7556年65月 ー 株式会社 新会社 首都圏本

部 東京統括支社長 755E年 8月 同社 執行役員 北海道本部長

7565年 8月 同社 取締役 兼 常務執行役員 営業本部長

7568年 8月 同社 代表取締役社長

当社 取締役 兼 ー 執行役員 7565年 8月 当社 ー 執行役員 2017年 6月 当社 ー 執行役員社長

3月 当社 代表取締役社長 現在 至

重要 兼職 状況

65

(12)

取締役在任年数

(本総会終結時)

3

所有

当社株式 数

31526

取締役会

出席回数

12

(100%)/12回

候 補 者 番 号

野瀬

満55歳(1963年2月3日生)

再 任

3

取締役候補者 選任理由

野瀬裕之氏 事業会社 い 営業・ ー 部門 幅広く経験 戦略部門 責任者 務 ー

戦略 関 経験・実績・見識 有 ー 成長戦略 策定・推進 適任 あ 判断

取締役候補者

略歴 地位及び担当

6ED6年 9月 当社 旧 ー 株式会社 入社 7566年 8月 ー 株式会社 新会社 焼酎戦略部長 7567年 E月 同社 ヱ 戦略部長

7568年 8月 同社 戦略部長

2015年 3月 当社 取締役 戦略企画部長 現在 至

重要 兼職 状況

取締役在任年数

(本総会終結時)

2

所有

当社株式 数

41039

取締役会

出席回数

12

(100%)/12回

候 補 者 番 号

満54歳(1963年9月20日生)

再 任

4

取締役候補者 選任理由

征矢真一氏 事業会社 い 経理財務部門 幅広く経験 経営戦略・国際部門 責任者 務 経営 戦略全般 関 経験・実績・見識 有 当社 ー 経営及 ー 経営 強化 適任 あ 判断 取 締役候補者

略歴 地位及び担当

6ED6年 9月 当社 旧 ー 株式会社 入社 7556年65月 ー 株式会社 新会社 北海道本社

戦略企画部長

755E年66月 株式会社 ー ー 現

ー & 株式会社 取締役

7567年 8月 飲料株式会社 取締役 経営戦略部長

66月 ー & 株式会社

常務取締役

2014年 3月 ー 株式会社 取締役 サッ ロ ー ネ ン 株式会社 取締役

現在 至

7565年 8月 ー & 株式会社

取締役常務執行役員

2016年 3月 当社 取締役 経営管理部長 現在 至

重要 兼職 状況

66

(13)

取締役在任年数

(本総会終結時)

2

所有

当社株式 数

11372

取締役会

出席回数

12

(100%)/12回

候 補 者 番 号

満53歳(1964年4月2日生)

再 任

5

取締役候補者 選任理由

福原真弓氏 事業会社 人事部門 責任者 務 人事戦略全般 関 経験・実績・見識 有 ー ー 推進及 人材育成 強化 適任 あ 判断 取締役候補者

略歴 地位及び担当

6EDD年 9月 当社 旧 ー 株式会社 入社 755E年 E月 ー 株式会社 新会社 人事総務部

ー ー ー 7568年 8月 同社 人事総務部長

7569年 8月 同社 人事部長

2016年 3月 当社 取締役 人事部長 現在 至

重要 兼職 状況

取締役在任年数

(本総会終結時)

1

所有

当社株式 数

51250

取締役会

出席回数

10

(100%)/10回

候 補 者 番 号

吉田

い く

満56歳(1961年12月21日生)

再 任

6

取締役候補者 選任理由

吉田郁也氏 事業会社 製造部門や商品開発部門 責任者 務 新商品 企画開発 い 豊富 経験・実績・

見識 有 ー 研究開発 推進及 品質向上 推進 適任 あ 判断 取締役候補者

略歴 地位及び担当

6ED5年 9月 当社 旧 ー 株式会社 入社 7558年 7月 ー 株式会社 新会社 製造部

生産・技術開発 ー長 7559年 E月 同社 北海道工場 製造部長

755D年 8月 同社 商品・技術開発部 商品・技術開発 ー長

755E年 8月 同社 静岡工場 製造部長

7565年 E月 同社 九州日田工場長

株式会社楽丸酒造 代表取締役社長 7567年 E月 ー 株式会社 新会社 千葉工場長 7568年 8月 同社 執行役員 千葉工場長

7565年 8月 同社 上席執行役員 千葉工場長 2017年 3月 当社 取締役 ー R&D本部長 現在 至

重要 兼職 状況

67

(14)

社外取締役在任年数

(本総会終結時)

6

所有

当社株式 数

0

取締役会

出席回数

11

/12回(92%)

候 補 者 番 号

満76歳(1941年8月21日生)

再任

社外

独立

7

社外取締役候補者 選任理由

服部重彦氏 事業法人 社長 豊富 経験・実績・見識 有 海外 経営経験 豊富 あ 業務執行 行う経営陣 独立 客観的立場 当社取締役会 い 的確 提言・助言 い い 国際展開 推進 当社

ー ー 資 大 い 判断 社外取締役候補者

略歴 地位及び担当

6E69年 9月 株式会社島津製作所入社 6EDE年 6月

社長 米国駐在

6EE8年 6月 株式会社島津製作所 取締役 米国駐在 6EE7年 6月 同社 常務取締役

7558年 6月 同社 代表取締役社長 755E年 6月 同社 代表取締役会長 2012年 3月 当社 社外取締役 現在 至 2015年 6月 株式会社島津製作所 相談役 現在 至

独立性 関

考え方

服部重彦氏 7565年 月 株式会社島津製作所 業務執行 携わ 過去 当社子会社 一部工場 同社製品

購入 あ 当該購入金額 僅少 あ 当社 定 社外役員 独立性基準 照 同氏 株主 間

利益相反 そ い 判断 適用 あ 金融商品取引所 定 独立性基準 満 い

東京証券取引所及 札幌証券取引所 対 独立役員 届 出

重要 兼職 状況

株式会社島津製作所 相談役 / 田辺三菱製薬株式会社 社外取締役 / ー工業株式会社 社外取締役 / 明治安田生命保険相互会社 社外取締役 / 株式会社日本経済新聞社 社外監査役

68

(15)

社外取締役在任年数

(本総会終結時)

3

所有

当社株式 数

0

取締役会

出席回数

12

(100%)/12回

候 補 者 番 号

満72歳(1946年1月30日生)

再任

社外

独立

8

社外取締役候補者 選任理由

鵜澤静氏 持株会社 社長 豊富 経験・実績・見識 有 財務・経営管理 豊富 経験 基 業務執行 行う経営陣 独立 客観的立場 当社取締役会 い 的確 提言・助言 い い ー 経営

体制 強化 当社 ー ー 資 大 い 判断 社外取締役候補者

略歴 地位及び担当

6E6E年 9月 日清紡績株式会社 現日清紡 ー 株式会社 入社

7556年 6月 同社 取締役 経理本部長 7559年 6月 同社 常務取締役

7556年 6月 同社 取締役常務執行役員 総務本部長 7557年 9月 同社 取締役専務執行役員 紙製品事業本部長

755D年 9月 同社 取締役専務執行役員 紙製品事業本部長 兼 事業支援 ー長

755E年 6月 同社 代表取締役社長 7568年 6月 同社 代表取締役会長 2015年 3月 当社 社外取締役 現在 至

7566年 6月 日清紡 ー 株式会社 相談役

独立性 関

考え方

鵜澤静氏 7566年 月 日清紡 ー 株式会社 業務執行 携わ 同社 当社並 当社子会

社 間 取引 く 当社 定 社外役員 独立性基準 照 同氏 株主 間 利益相反 そ い 判

断 適用 あ 金融商品取引所 定 独立性基準 満 い 東京証券取引所及 札幌証券取引所

対 独立役員 届 出

重要 兼職 状況

株式会社日本政策金融公庫 社外取締役 / 株式会社 社外取締役

69

(16)

社外取締役在任年数

(本総会終結時)

所有

当社株式 数

0

取締役会

出席回数

候 補 者 番 号 M a c k e n げ i e

ー・

C l き 「 か が o n

満67歳(1950年6月19日生)

新任

社外

独立

9

社外取締役候補者 選任理由

ー・ 氏 直接会社 経営 関与 経験 あ 当社 事業展開 進 北米・東南

外交・貿易 分野 高い見識 有 そ 豊富 経験・実績・見識 業務執行 行う経営陣 独立

客観的立場 当社取締役会 い 的確 提言・助言 い く ー 展開 推進 当社 ー

ー 資 大 い 判断 社外取締役候補者

略歴 地位及び担当

6ED7年 6月 外務・国際貿易省入省 7555年 D月 在大阪 総領事 7558年 D月 駐日 大使館公使 755E年 D月 ネ 共和国大使 兼

東 ー 民主共和国大使 兼 東南 諸国連合 ASEAN 大使

7567年66月 駐日 特命全権大使 2016年 9月 当社 顧問 現在 至 )

独立性 関

考え方

ー・ 氏 当社 定 社外役員 独立性基準 満 同氏 7566年 月

当社顧問 当社経営 受 い 顧問 報酬 同氏 有 経験・見識 基 く当社 経営 助

言 対 対価 支払わ 当事業年度 報酬額 555万円以下 あ 同氏 独立性 影響 与え

あ 同氏 取締役 就任 場合 当社顧問 退任 予定 適用 あ 金融商品取引所 定

独立性基準 満 い 東京証券取引所及 札幌証券取引所 定 基 く独立役員 指定 各取引所 届 出

重要 兼職 状況

亀田製菓株式会社 社外取締役 / 関西学院大学 特別任期制教授 / 出光興産株式会社 社外取締役

(注)63 各候補者 当社 間 特別 利害関係 あ

73 所有 当社株式 数 ー 役員持株会 持分 含 実質持株数 記載

83 当社 服部重彦氏 鵜澤静氏 間 会社法第977条第6項 規定 責任限定契約 締結 両氏 再任 承認い い 場合 当該契約

継続 予定 あ ー・ 氏 選任 承認い い 場合 同様 責任限定契約 締結 予定 あ

当該契約 概要 本招集 通知添付書類87頁 記載 あ

65

(17)

参考 独立性 判断

当社

独立社外取締役 委員長

任意

指名委員会

独立社外取締役候補者及 独立社外監査役候補者

以下

当社 定

社外役員 独立性基準

者 あ

要件

独立社外取締役

候補者

企業経営や特定 専門領域

豊富 経験・実績・見識 有

当社 経営課題

い 的確 提言・助

言 行う

人材 推薦

社外役員 独立性基準

.当社

い 社外取締役及 社外監査役 以下 社外役員

いう

独立性 有

社外役員 以下 独立役員

いう

当該社外役員 以下

該当

現在又 過去65年間

当社又 当社 連結子会社 以下 当社

いう

業務執行者 社外監査役

独立役員

指定

場合 あ

業務執行者

い取締役 含

者 ※

現在又 過去 年間

以下

該当

い 者

当社

主要 取引先

者又 そ 業務執行者 ※

当社

主要 取引先又 そ 業務執行者 ※

当社

役員報酬等以外 多額 金銭そ 他 財産 得 い

会計専門家又 法律専門家 当

該財産 得 い 者 法人 組合等 団体 あ 場合

当該団体 所属

者 いう

当社

主要株主 当該主要株主 法人 あ 場合

当該法人 業務執行者

当社 業務執行者 他 会社 社外役員 就任

い 場合

当該他 会社 業務執行者

当社

多額 寄付 受

い 者又 寄付 受

い 団体 理事そ 他 業務執行者 ※

当社

会計監査人 あ 監査法人 社員

ー又 従業員

当社

主要 借入先又 そ 業務執行者 ※

上記

者 重要

い者 除く

配偶者又 二親等内 親族

.当社

い 独立役員 あ

いう

当社 一般株主全体

上記 .

考慮

事由以外 事情 恒常的 実質的 利益相反 生

い社外役員 あ

.上記 .

該当

社外役員 あ

当該社外役員 人格 見識等 照

当社 独立

役員

わ い 当社 考え 社外役員

当社

当該社外役員 適用あ 金融商品取引所 定

独立性

基準 充足

当該社外役員 当社 社外役員

わ い 考え 理由 対外的 説明

条件

当該社外役員 当社 独立役員

※ .過去65年間 い

い 当社

非業務執行取締役又 監査役 あ

あ 者 あ

役職

就任 前65年間

業務執行者

会社法施行規則第 条第 項第 号 規定

者 いう

※ . 当社

主要 取引先

直近事業年度

い そ 者 年間連結売上高

%以上 支払い

者 いう

※ . 当社

主要 取引先

直近事業年度

い 当社 年間連結売上高

%以上 支払い 当社

者 いう

※ . 当社

役員報酬等以外 多額 金銭そ 他 財産 得 い

会計専門家又 法律専門家

直近事業年度

い 役員報酬等以外 そ 者 年間連結売上高

%若 く 61555万円 い

高い方 額以上

金銭又 財産 当社

得 者又 法律事務所 監査法人 税理士法人若 く

ー そ 他 専

門的

ー・

直近事業年度

い そ

年間総売上高

%以上 支払い

当社

社員

若 く 従業員 あ 者 いう

※ . 当社

主要株主

総議決権 65%以上 議決権 直接又 間接的 保有

者又 保有

法人 いう

※ . 多額 寄付

直近事業年度

年間61555万円以上又 当該団体 平均年間総費用 85% い

高い方

額 寄付 いう

※ . 当社

主要 借入先

当社 資金調達

い 必要不可欠 あ

代替性

い程度 依存

い 金融

機関そ 他 大口債権者 いう

66

(18)

第4号議案

補欠監査役1名選任 件

本総会 開始 時

7567年 月85日開催 第E8回定時株主総会

い 選任い

い 補欠監査役矢田次男氏 選任 効力 失効

社外監査役 法令 定

員数

欠く

場合 備え 社外監査役 補欠監査役6名 選任

願いい

い 存

本議案 関

監査役会 同意 得

補欠監査役候補者 次

い い

満51歳(1966年6月1日生)

社外監査役 補欠監査役候補者

社外監査役 補欠監査役候補者 選任理由

飯塚孝徳氏 直接会社 経営 関与 経験 あ 年間 わ 株式会社企業再生支援機構 現株式会社地域経済活性化支援機構 地域経 済活性化 事業再生支援 従事 企業法務分野 精通 弁護士 豊富 知識 経験 客観的 公正 立場 取締役 職務 執行 監査

判断 社外監査役 補欠監査役候補者

略歴・地位

6EE6年 9月 弁護士登録 第一東京弁護士会所属

原田・尾崎・服部法律事務所 現尾崎法律事務所 勤務 2009年 4月 飯塚総合法律事務所 現在 至65月 株式会社企業再生支援機構 現株式会社地域経済活性化 支援機構 出向

独立性 関

考え方

飯塚孝徳氏 当社 定 社外役員 独立性基準 満 同氏 監査役 就任 場合 東京証券取引所及 札幌証券取引所 定

基 く独立役員 指定 各取引所 届 出 予定 あ

重要 兼職 状況

飯塚総合法律事務所 弁護士 / SE ー ・ ・ ー 株式会社 社外監査役 / 原子力損害賠償紛争解決 ー仲介委員

所有 当社株式 数

0株

(注)63 候補者 当社 間 特別 利害関係 あ

73 当社 飯塚孝徳氏 監査役 就任 場合 同氏 間 会社法第977条第6項 規定 責任限定契約 締結 予定 あ 当該契約 概要 本招集 通知添付書類87頁 記載 あ

以 上

67

(19)

事業報告

1

サッポログループ 企業集団 の現況

業績ハイライト

売上高

営業利益

経常利益

親会社株主 帰属

当期純利益

51515

億円

170

億円

164

億円

109

億円

前期比138%増

前期比1630%減

前期比1435%減

前期比1539%増

❶ 事業 経過及び成果

当期 日本経済

輸出 回復や雇用所得環境 改善

緩や

回復基調

一方

地政学

や天候不順

投資や消費

抑制 働

依然

先行

い経済環境

国内酒類業界

改正酒税法

店頭価格 上昇や夏場 天候不順 消費者 節約志向

居酒屋業態 不振

需要 押 下

要因

海外

北米

ー 市場 前期 下回

推定

ー 市場 引 続 成長

国内飲料業界

前期並

推移

考え

不動産業界

首都圏

賃貸市場

い 空室率 改善

賃料水準 緩や

上昇

う 状況

ー 長期経営

SPEED655

第一

次中期経営計画7575

基 く成長戦略 加速

世界 広

個性

やく

目指

7567年度 財務目標達成 向 い歩

当期

連結業績

以下

6D

(20)

売上高構成比

国内酒類事業 ....

50.5

国際事業 ...

12.7

食品・飲料事業 ...

25.0

外食事業 ...

5.3

不動産事業 ...

4.4

その他 ...

2.1

売上高

5,515

億円

売上高

国内酒類事業

強化 図

ー やワ

・RTD・

多層化 取 組

好調 推移

発泡酒や新

売上数量 前期 下回

減収

一方

国際事業

ー 売上数量 前期 上回

ー 社

果汁

事業

寄与

結果 増収

食品・飲料事業

国内

飲料や ー 食品

売上数量 前期 上

ー や同国

輸出

売上数量 減少

前期並

売上高

外食事業

国内 既存店 堅調

推移

や 前期 月 新規連結

銀鱗水

産社

通年寄与

増収

不動産事業

前期

月 開業

GUNZA PLACE 銀座

通年寄与

増収

以上 結果 連結売上高 51565億円 前期比E7億円 63D%増

営業利益

国内酒類事業

売上高 減収

ー やワ

・RTD・

多層化 成長

品種構成 改善

影響や 製造原価 改

営業利益 前期並

国際事業

北米酒類 好調

推移

売上数量 減少

取得費用

影響

減益

食品・飲料事業

売上減少

減益

外食事業

売上高 堅調 推移

食材 高騰や人件費

上昇

減益

不動産事業

主力物件 賃料収入増加や

GUNZA PLACE 銀座

寄与

増益

以上 結果 連結営業利益 675億円 前期比87億円 6635%減

経常利益

連結営業利益 減少

連結経常利益 669億円 前期比77億円 6935%

親会社株主に帰属する当期純利益

投資有価証券売却益9D億円や 固定資産売却益6E億円 計上

親会社株主 帰属

当期純利益 65E億円 前期比65億円 653E%増

以下 事業

別 概況 記載

6E

(21)

国内酒類事業

売上高構成比

第93期

2016年侢 201 年侢第94期 2, 94 2

売上高

2,786

億円

期比 0.3

第93期

2016年侢 201 年侢第94期 11 11

営業絧

117

億円

期比 0.2

当期の概況

国内

ー 類総需要

月 改正酒税法 影響 加え 夏場 天候

不順

RTD ※

流出や業務用市場 落 込

前期比

ED%弱

推定

う 中

国内酒類事業

経営

ーワ

積 重

No3

継続

価値 提供 積 重

ー 復権宣言

事業方針 掲

積極的 投資

成長 目指

好調 売上 維持 続

生 ー 黒

缶製品 牽引

月発売

好評 い

ー 合計 売上数量 前期比657%

年連

続 前期 上回

一方

発泡酒 極Z RO

や 新

売上 前期 下回

ー 類合計 売

上数量 前期比ED36%

総需要 上回

RTD

高付加価値

新商品 あ

ワー

販売

西日本限定

全国 拡大

男梅 ワー

ワー

主軸商品 順調 推移

売上高 前期 大幅 上回

輸入ワ

や 日本ワ

販売強

化 図

売上高 前期 上回

洋酒

ワー

等 主力

好調 推移

売上高

前期 上回

和酒

甲乙混和芋焼酎売上No3

くい

引 続 好調

推移

売上高 前期 上回

以上 結果 国内酒類事業 売上高 717D6億円 前期比 億円 538%減

営業利益 667億円 前期比 億円 537%増

※6 RTD:Readけ To Dおink 略 栓 開 そ 飲 低 ー 飲料 ※7 ワ :中高級価格 6本61555円以上 ワ

※8 ー SRU甲乙混和芋焼酎市場7566年6月~7567年67月累計販売金額全国SM/CVS/酒DS 合計

75

(22)

国際事業

売上高構成比

12

第93期

2016年侢 201 年侢第94期 654

売上高

698

億円

期比 6.8

第93期

2016年侢 201 年侢第94期 9

12

営業

12

億円

期比

当期の概況

北米

ー 市場 総需要

前期 下回

推定

経済

依然底堅い

成長率 鈍化

各国・地域

景気動向

う 中

国際事業

北米及 東南

市場 中心

力 強化 取 組

果汁飲料 販路拡大

行い

北米

主力

投資 継続

結果

市場 停滞

ー 売上数量

除く

前期比EE%

ー 市場

USA

一般市場や

系市場

展開 進

結果 同社

ー 売上数量 前期比656%

連結子会社化

北米

強化 図

飲料市場

業務用飲料や果汁

好調 推移

同国

消費量逓減 背景

売上数量 大幅 減少

結果 両社合計 売上高 前期 下回

東南

6月

酒税増税 加え 販促方法

変更

取扱店 減少

結果

ー 売上数量 前期 下回

家庭用及 業務用市場

販路拡大 取 組

ー 売上数量

前期 上回

そ 他

韓国

家庭用及 業務用市場 好調

Sappoおo Pおemiきm Beeお

加え

販売 開始

結果

ー 売上数量 前期 大幅 上回

現地

生産 核

同市場

販売強化 取 組

ー 売上数量 前

期 上回

取 組

国際事業全体

ー 売

上数量 前期比665%

以上 結果 国際事業 売上高 6ED億円 前期比99億円 63D%増

営業損失 67億円 前期比▲76億円 -

国際事業 食品・飲料事業及 外食事業 海外売 上高 合わ ー 売上高海外比率 7637% 酒税抜

76

(23)

食品・飲料事業

売上高構成比

2

第93期

2016年侢 201 年侢第94期 1,3 9 1

売上高

1,378

億円

期比 0.0

第93期

2016年侢 201 年侢第94期 13

営業絧

5

億円

期比 57.1

当期の概況

国内飲料 総需要

前期比655% 推定

う 中

食品・飲料事業

国内飲料

素材系

食感系

国内食品

強化 図

ー 独自 価値提案 行い

国内飲料

研究成果 活用

機能性表示食品

元気

や国産六条大麦 655%使用

麦茶

新商品

発売

ー ー 話題 喚起

売上 好調

賀棒ほう 茶

中心

国産素材無糖茶

ー ・

認知度向上 寄与

ー ・

MUP Moかが Umpおeかかive Paおがneお 賞

受賞

国内食品

冷製缶 ー や

中心

ー 類 好調 推

秋冬向

簡単 調理

褒美Dinin「

刷新

TVCM 展開

需要喚起 行

結果

ー 食品計 前期

比655%

食品

基幹商品 あ

655

売上 堅調 推移

売上高 前期比65D%

広島

県や同県 大崎上島町 続

呉産

振興及 地域 活性化 目的

協定 締結

豆乳 ー

当期

発売75周年 迎え 特定保健用食品

ー 豆乳 作

65年

刷新

強化 図

国内外食

・ ・

展開

季節や

合わ

ー 発売等 行

結果

既存店

売上高 堅調 推移

前期 上回

海外飲料

緑茶 約75%

ー No3

維持

一部 国

税制 導入

影響 あ

輸出

やや

低調 推移

現地 飲料水生産設備

本格稼働

主力

PET

商品 955ml

855ml

生産出荷 開始

以上 結果 食品・飲料事業 売上高 6187D億円 前期比 億円 535%減

営業利益

億円 前期比 億円 5736%減

※ ー 出典:Nielかen Sin「apoおe Maおkeが Tおack Maけ 7567 (Copけおi「」が © 75671 T」e Nielかen Companけ)

77

(24)

外食事業

売上高構成比

第93期

2016年侢 201 年侢第94期 281 2 1

売上高

291

億円

期比 3.6

第93期

2016年侢 201 年侢第94期 6

営業絧

3

億円

期比 50.2

当期の概況

国内外食市場

業界全体

売上高

回復基調 続い い

手不足 伴う採用

や食材 仕入価格 上昇基調 あ

依然

厳 い

経営環境 あ

う 中

外食事業

企業理念 あ

JOY OF LUVUNG~生

喜 ~

安全・安心 商品 提供 心

客様 655%満足 提

目指 店舗 く

国内

月 中四国

広島

月 新横

浜 出店

大宮

銀座

新規出

基幹店舗 あ

銀座七丁目店

改装 行う

銀座

羽田空港店

全面改装 行い 当

期 計 店舗 新規出店

店舗 店舗改装 実施

一方 不採算店等

店舗 閉鎖

当期末 国内店舗数 6E5店舗

市内中心部 あ

吉 業態 店舗 店舗改装

実施

販売店 RUVE GAUCTE

・ ー

内 新規出店

一方

店舗 閉鎖

期末

ー 店舗数 68店舗

以上 結果 外食事業 売上高 7E6億円 前期比65億円 836%増

営業利益

億円 前期比 億円 5537%減

78

(25)

不動産事業

売上高構成比

第93期

2016年侢 201 年侢第94期 229 2 1

売上高

241

億円

期比 5.4

第93期

2016年侢 201 年侢第94期 103 112

営業絧

112

億円

期比 9.0

■ 当期の概況

不動産業界

首都圏

賃貸市場

756D年以降 大型供給

影響 空室率 低下 一服感 見え始

好調 企業業

績 背景 引 続

需要 堅調

依然

空室率 低い水

準 推移

賃料水準 緩や

上昇傾向 継続

う 中

不動産賃貸

恵比寿 ー

ワー

首都圏 中心 保有

各物件 高稼働率 維持

既存

賃料水準引 上

積極的 取 組

複合商業施設 恵比寿 ー

施設 新

付加価値創出や

価値向上 図

渋谷区民 利用可能

数企業向

事業所内保育所

月 開所

展望

Gおand&Caかきal ~本物 気軽 愉

贅沢

全面

8E階

T」ink が」e woおld

世界 厳選

料理 数々

8D階

7566年 月 開業

複合商業施設 GUNZA PLACE 銀座

通年稼働

収益 貢献

施設

発信 交流 拠

情報発信力 高

価値向上 取 組

いく

街 賑わい創出や集客向上 貢献

札幌市 都心

重点地区 位置付

創成川以

東地区

再整備計画 合わ

複合商業施設

改装

着実 推進

隣地駐車場跡地 再開発

地上 階建

延 面積約61E55㎡ 新

商業施設

月 竣工

住宅関連企業

月 開業

今後 生活者 利便性向上 図

魅力あ 都

市空間 く

一方 長期的 視点

引 続 物件 ー

見直

65月

星和高麗橋

大阪

売却

以上 結果 不動産事業 売上高 796億円 前期比67億円 539%増

業利益 667億円 前期比 億円 E35%増

79

(26)

対処

課題

(1)サッ ロ

中長期的 経営戦略並び 目標

経営指標

当社 7566年66月

ー 創業655年

7576年

65年間

当社 進

方向

7567年

7575年

年間 取 組 基本戦略

ー 長期経

SPEED655

第一次中期経営計画7575

策定

756D年

一次中期経営計画7575

年目 当

■ サッ ロ

ー 長期経営ビ ョン SPEED150

経営理念及 経営 基本方針 踏襲

経営改革 事業成長 取 組

実現

7576

行動指針

成長 源泉

創業以来695年 歴史 中 培わ

資産

認識

事業

分野 位置付

不動産事業

ー 保有

育成・強化

国内 数多あ 食品企業 中

分野 展開

特長あ 商品・ ー

展開

客様

接点拡大 図

力強い成長 目指

経営理念

2026

ー ビ ョン

潤いを創造し

豊 さ 貢献す

世界 広

サッポロ ルー

個性

やく ランドカンパニーを

目指します

経営 基本方針

行動指針

サッポロ ルー

ステー ホルダー 信頼を高め

誠実 企業活動を実践し、

持続的 企業価値 向上を

目指します

1. イノベーション 品質 追求 よ 新た

価値 創造 、世界

客様 よ 豊

活 貢献します

2. 客様同士 コミュニ ーション活性化

役立つ商品・サービス 提供

ランド育成

努めます

3. 環境変化 対応し、効率的 経営 実践 努

めます

75

(27)

「SPEED150」ロードマップ

第一次中期経営計画

(2017-2020)

成長ステージへの移行に向けた

異次元スピードでの変革

第二次中期経営計画

(2021-2023)

成長ステージでの飛躍を実現する

積極投資と成果創出

第三次中期経営計画

(2024-2026)

次なる成長ステージを見据えた

機会創出への挑戦

■ 第一次中期経営計画2020

基本方針

異次元

変革

成長

早期移行 目指

63事業活動

各事業 競争領域 見定

継続成長

成果創出

実現

創出

力 高

既存事業 継続的成長

既存 事業

競争領域 見定

確実 成長

投資事業 成果創出

事業 北米飲料事業 食品・飲料事業

収益

性向上

成長機会 獲得

食 分野 拡大

展開 経営資源 投入

成長機会 獲得

73

ー 経営

経営資源 戦略的

経営 事業構造変革 推進

基盤強

化 主導

成長実態 適

ー 体制 本社機能 最適化 実行

基盤機能 強化

2R&D

食 分野 成長 向

人財 研究開発費

増強

2人事・人財

成長領域

人財

健康増進

取 組

2財務

資産効率 向上

強化

財務基盤強化

76

(28)

(2)サッ ロ

主要事業

取 組 課題

国内酒類事業

ン ーワン 積 重

No3

ビ ョン継続

⃝ ー : 年連続前年超え 目指

続・ ー 強化

生 ー 黒

… 完璧 生 ー 体験

実感

接点拡大施策

推進

・ ヱ

… 日常接点 創出

客様価値向上施策 推進

・消費 多様化 社会環境変化

対応

個性豊

商品 開発・育成 推進

⃝ ワ

: 第

事業 柱

成長

・日本ワ

輸入ワ

中心

提案強化

・幅広い商品提案

ーワ

ワー

強化

見え 化

推進

ーワ 商品 提供

・R

実現

成長機会 最大化 向

好調

商品 男

梅 ワー

ワー

ワー

独自価値 強化 9月 発売

切 口

ーワ 商品 創出

・和酒・洋酒 新

方 提案

飲用機会 拡大

国際事業

北米及び東南ア ア

サッ ロ

ー 独自 地位 構築

市場 :

利益計画達成

扱う

個性 合わ

施策展開

経営資源投入継続

販路拡大

市場 :

存在感拡大

ー 早期実現

USA社

今後 伸

期待

経営資源 戦略的 配分

飲料市場 : 売上拡大 収益向上

社 及

ー 社

経営体制

移行

・ ー

価格優位性構築 新

販路獲得

市場 : 収益改善

・店頭

Sappoおo Pおemiきm Beeお 独自

確立 販売網再編 販促方法効率化

ー 市場 : 市場拡大

・家庭用及 業務用市場 販路拡大推進

食品・飲料事業

客様視点 徹底

サッ ロ

優位性 発揮

分野

新価値 提案

⃝ 国内飲料

持 強

独自

確立

素材系

食感系

強化

⃝ 国内食品

・ ー …年間 通

様々

商品 開発 需要 拡大

食品…

655 や

酢商品 需要 広

活動 展開

・業務用…

ー 活

売上 拡大

・豆乳…豆乳 ー

商品展開 図 需要喚起 売上 拡大

⃝ 国内外食

・ ・

細 い ー

既存店 活性化

・新業態

取 組

加速

価値 向上

⃝ 海外飲料

・主力

ー 市場

優位性 維持

売上拡大 効率化 推進

重点地域

そ 国・地域 合

商品 提案

成長

77

(29)

外食事業

営業品質

向上 図

安全・安心 商品 提供 向

取 組

推進

⃝ 国内新規展開

・基幹業態 あ

銀座

や ヱ

展開

拡大 新

業態開発

注力

⃝ 国内既存店舗施策

・将来 亘 収益力 維持・向上 向

既存店舗 改装・業態変更

積極的 取 組

⃝ 海外店舗施策

ー 文化 世界 発信

ー 国内

銀座

再構築 向

取 組

収益向上 向

構造改革 推進

不動産事業

事業全体 価値向上 向

保有物件 ー フ

改善

く 事業 推進

め 物件取得 新

事業

イン 構築

⃝ 不動産賃貸

・ ー ・

両面

競争力強化 保有物件 稼働率及 賃料水準 維持向上

取 組

⃝ 中核施設 恵比寿 ー

・街全体

価値 向上

・商業区画

利便性向上 新

付加価値提供

⃝ 複合商業施設 GUNZA PLACE 銀座

・施設

発信 交流 拠点

情報発信力 高

価値 向上

・街 賑わい創出 集客向上

貢献

⃝ 複合商業施設

・札幌市 都心

く 重点地区 位置付

創成川以東地区

再整備計画 合わ

装 継続 魅力あ 都市空間 く

株主 皆様

ー 信頼 高

誠実 企業活動 実践

持続的 企業価値 向上 目指

株主 皆様

一層

支援 賜

う 願い申 あ

7D

参照

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